为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。

　　一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

　　五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

　　六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

　　股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。

　　八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室。

　　三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　1、截至2025年5月7日（星期三）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

　　6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票； 7、统计、宣布现场投票表决结果；

　　9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；

　　《公司2024年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。

　　2024年度，公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。

　　报告期，公司实现营业收入2,144,384,497.46元，同比上年度下降

　　4.29%，实现归属于上市公司股东的净利润50,606,364.59元，同比上年度下降41.59%，其中环氧树脂业务方面实现净利润28,832,308.61元；覆铜板、半固化片业务方面实现净利润22,773,400.48元。

　　2024年末公司资产总额46.05亿元，同比减少2.37%；归属母公司所有者权益 34.43 亿元，同比减少 0.17%；公司加权平均净资产收益率 1.47%，同比减少2.12个百分点；每股净资产3.04元，同比不变；资产负债率25.20%，同比减少1.69个百分点。

　　报告期内，公司共召开了7次董事会、2次股东大会，分别对公司2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、关联交易执行、高管续聘、利润分配、银行授信、为全资子公司提供担保、调整募集资金投资项目投入金额、部分募投项目延期等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极维护公司及股东利益。

　　根据公司2023年年度股东大会决议，2023年度利润分配方案为：以公司当时总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计派发现金红利56,703,925.45元（含税）。占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。此项利润分配工作已顺利于2024年6月14日完成。

　　2022年6月25日公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》（具体请见公司于上交所网站披露相关公告）。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　2022年6月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。并经2022年10月14日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过（具体请见公司分别于2022年6月25日、2022年10月15日于上交所网站披露的相关公告）。

　　2023年4月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体意见如下：“宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”

　　2023年5月29日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司特定对象发行股票的注册申请。

　　本次发行期首日为2023年9月19日；定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价 4.70 元/股。

　　本次发行对象为包括公司股东广州宏仁在内的共 14 名对象，均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下（具体请见公司2023年10月14日于上交所网站披露的相关公告）：

　　华泰资产管理有限公司 （代“华泰优颐股票专 项型养老金产品-中国农 业银行股份有限公 司”）

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号），截至2023年9月28日止，公司已向特定对象发行人民币普通股 248,574,462 股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,154,144,584.29 元，其中计入股本人民币248,574,462.00元，计入资本公积人民币905,570,122.29元。

　　2023年10月18日，本次向特定对象发行股票对应的248,574,462股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续（具体请见公司2023年10月21日于上交所网站披露的相关公告）。

　　2024年4月18日，本次向特定对象发行新增的248,574,462股限售流通股，除公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期为18个月外，其余13名发行对象认购的216,659,569股股份限售期为6个月已满，上述216,659,569股股份于2024年4月18日上市流通（具体请见公司2024年4月13日于上交所网站披露的2024-009号公告）。

　　报告期后，2025年4月18日，公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期18个月已满，上述31,914,893股股份于2025年4月18日上市流通（具体请见公司于2025年4月14日于上交所网站披露的2025-003号公告）。

　　2024年3月4日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，少于拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整（具体请见公司2024年3月5日于上交所网站披露的2024-003号公告）：

　　2024年7月29日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目” 建设进度较快，为优先保障该项目的顺利建设，提高募集资金使用效率，公司在不改变募投项目投资总额的情况下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整，调整情况如下（具体请见公司2024年7月30日于上交所网站披露的2024-034号公告）：

　　该项目总投资77,925.00万元，拟使用募集资金63,277.75万元，建设期24个月。项目通过新增生产设备、建设厂房，建设年产 14 万吨液态环氧树脂生产线，扩大液态环氧树脂产品产能，满足电子电气等领域的市场需求，进一步提高公司综合竞争力。

　　《项目投资协议书》（具体请见公司2021年8月20日于上交所网站披露2021-057号公告）。

　　2021年12月29日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2021年12月31日于上交所网站披露2021-075号公告）。

　　2022年1月22日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。

　　2022年3月24日，本项目取得广东省能源局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目节能报告的审查意见》。

　　2022年6月1日，本项目取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目环境影响报告书的批复》。

　　2022年8月16日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建筑工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2022年8月19日于上交所网站披露2022-046号公告）。

　　2022年11月9日，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目”与富台工程股份有限公司签订《全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》（具体请见公司于2022年11月8日于上交所网站披露2022-054号公告）。

　　该项目总投资42,099.00万元，拟使用募集资金17,136.71万元，项目建设期为24个月。项目设计生产能力为年产50,000吨低溴环氧树脂、年产5,000吨高溴环氧树脂、年产4,500吨无铅环氧树脂、年产10,000吨溶剂型环氧树脂、年产 10,000 吨固态环氧树脂、年产 500 吨高频高速树脂。本项目旨在全面扩产公司的现有产品产能并开发扩充新型产品，进一步深化完善公司整体的生产系统，发挥产业集群优势，提升公司的整体盈利能力。

　　2022年5月31日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司 2022 年 6 月 9 日于上交所网站披露 2022-028号公告）。

　　2022年9月7日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年9月20日于上交所网站披露2022-048号公告）。

　　2022年10月13日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目节能报告的审查意见》。

　　2022年10月19日，本项目取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响报告书的批复》。

　　2022年11月21日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。

　　2023年9月14日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年9月16日于上交所网站披露2023-043号公告）。

　　该项目总投资50,133.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元，项目建设期为24个月。本项目拟通过新增含浸机、组合机、热压机、裁剪机、淋膜包装机等生产设备，扩大公司覆铜板及半固化片产能规模。项目建设达产后可实现年产高阶覆铜板 720 万张及半固化片 1,440 万米，有助于公司进一步开拓华南市场，提高高端产品的生产能力，优化产品结构，增强公司市场竞争力和盈利能力。

　　2022年5月24日，珠海宏仁电子材料科技有限公司成立（具体请见公司2022年5月26日于上交所网站披露2022-026号公告）。

　　2022年6月20日，无锡宏仁与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司 2022 年 6 月 23 日于上交所网站披露2022-029号公告）。

　　2022年10月19日，本项目取得珠海市生态环境局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目环境影响报告表的批复》。

　　2022年10月19日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目节能报告的审查意见》。

　　2022年11月7日，珠海宏仁与珠海市自然资源局完成签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年11月17日于上交所网站披露2022-056号公告）。

　　2023年11月7日，珠海宏仁取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年11月10日于上交所网站披露2023-051号公告）。

　　上述项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　上述项目建设过程中可能会因各种不确定因素，而造成项目效益、投资产出强度、土地闲置等不达《项目投资协议》约定而造成违约的风险。

　　公司积极推动项目建设，将依相关规定及时披露项目后续进展情况，提请投资者注意投资风险。

　　除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括关联交易、会计师事务所聘任、为全资子公司提供担保等各项事项，并及时落实股东大会安排的各项工作。

　　报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权力，及时、全面、积极地关注公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，表达独立意见，充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有4、信息披露情况

　　报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实保障所有投资者利益。2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告50余项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者邮箱、上证E互动平台等多渠道与投资者联系和沟通，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

　　报告期，公司不断优化各方管理，积极做好安全生产，但由于2024年环氧树脂、覆铜板下游市场有效需求疲软、终端消费偏弱等因素的影响，产品毛利及毛利率同比去年同期减少。

　　新的年度，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在 公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；将继续坚持以顾客需求及市场竞争为导向，持续加强安全生产、产品质量、成本控制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。

　　公司2024年度财务决算工作已经结束，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告,现将公司2024年度财务决算报告概述如下：

　　（1）货币资金：本期主要增加了珠海宏昌二、三期项目及珠海宏仁的建厂支出致余额减少。

　　（5）在建工程：本期主要增加了珠海宏昌二、三期项目及珠海宏仁的建厂支出。

　　（7）其他非流动资产：本期主要增加了购买一年期以上银行可交易大额存单产品和设备工程款的支出。

　　（12）一年内到期的非流动负债：本期主要是增加了1年内到期的长期借款应付利息。

　　（13）其他流动负债：本期主要是减少了未终止确认的已背书未到期的应收票据金额。

　　（16）递延收益: 本期增加了珠海三期项目“24年超长期特别国债”资金补助。

　　（1）经营活动产生的现金流量净额：2024年度同比减少流入214,880,341.32元，主要是本期货款回收减少所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额：2024年度同比减少流出272,884,287.59元，主要是本期增加了收回到期的银行理财产品金额。

　　2024 年度实际发生的日常/偶发关联交易和 2025 年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，玻纤布属于无锡宏仁日常生产所需的主要原材料。定价政策:通过市场询价、对比，综合考虑不同供应商提供原材料性能、品质稳定性以及价格等因素，确定原材料的供应商。

　　无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料。定价政策:以市场价格作为定价依据，无锡宏仁采购价格与无锡宏义向第三方销售价格不存在重大差异。

　　珠海宏昌、无锡宏仁等向四川宏泉采购招待用酒。定价政策:以市场价格作为定价依据。

　　上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2024年度日常/偶发关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　《公司独立董事 2024 年度述职报告》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。

　　2024 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。

　　1、2024年3月4日召开的第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》。

　　2、 2024年4月23日召开的第六届监事会第六次会议，审议并通过了《公司2023年年度报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于公司2023年度监事会工作报告》、《关于公司2023年度利润分配的预案》、《关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。

　　3、 2024年4月25日召开的第六届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2024年第一季度报告》、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的议案》。

　　4、 2024年7月29日召开的第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

　　5、 2024年8月22日召开的第六届监事会第就九次会议，审议并通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》、《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况报告》、《关于增设募集资金专用账户并授权管理层办理开户事宜的议案》。

　　6、 2024年10月29日召开的第六届监事会第十次会议，审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。

　　7、 2024年12月11日召开的第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　　2024 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，列席了董事会和股东大会会议，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制、募集资金使用等事项进行了监督检查，监事会对2024年度公司有关事项发表意见如下:

　　公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为发生。

　　报告期内，监事会审议了公司2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，同时对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　报告期，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制体系的建设和运行情况进行了监督检查，认为：公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

　　报告期内，监事会对公司实施内幕信息管理和信息披露情况进行了监督，认为：公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，开展内幕信息知情人的登记管理工作，严格执行相关内幕信息管理和信息传递管理流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况，未发现信息披露存在违法违规的情形。

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出利润分配预案并提交股东大会审议。我们认为：董事会提出的2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，严格履行了现金分红决策程序，综合考虑了公司内外部因素、公司经营现状、未来资金需求。体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益。

　　报告期内，监事会对公司监事会对公司2023年度募集资金存放与使用情况、2024半年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。监事会认为：公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行存放和使用，相关事项依法披露，不存在募集资金使用不当及损害公司和股东利益的情形。

　　2025 年，监事会将继续严格遵循《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，我们将秉持忠诚勤勉的原则，持续聚焦于公司的财务健康及重大决策。我们将着力优化公司法人治理结构，增强保护公司及投资者，特别是中小投资者合法权益的力度。通过这些举措，我们促进公司平稳、健康地向前发展。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币50,606,364.59元。

　　公司以截至2024年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 22,681,570.18元（含税）, 占2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币50,606,364.59元的44.82%。

　　若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

　　具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2024年年度利润分配方案公告》。

　　为公司经营发展需要，现提请续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供 2025 年度财务审计服务及内控审计服务，该会计师事务所具有“从事证券相关业务资格”。

　　具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”）、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”）拟向相关银行申请相应融资额度，融资品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵、银行资金池等业务，申请融资额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述融资额度不等于珠海宏昌及珠海宏仁的实际融资金额，具体融资金额将根据珠海宏昌及珠海宏仁资金需求及各家银行实际审批的融资额度确定。

　　公司拟为珠海宏昌及珠海宏仁上述向银行申请融资额度，提供总额不超过等值人民币22.00亿元担保额度（含已发生累计担保金额，其中珠海宏昌电子材料有限公司担保额度16.30亿元，珠海宏仁电子材料科技有限公司担保额度5.70亿元）。有效期自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开之日。

　　有效期内该等值人民币22.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

　　具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供担保的公告》。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司 2024 年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可字[2023]1176号文核准，公司2023年10月于上海证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A股）248,574,462股，发行价为 4.70 元/股，募集资金总额为人民币 1,168,299,971.40 元，扣除承销及保荐费用人民币10,709,799.83元，余额为人民币1,157,590,171.57元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 3,445,587.28 元，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。

　　该次募集资金到账时间为2023年9月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月28日出具天职业字[2023]47635号验资报告。

　　截至2024年12月31日，本公司累计使用金额人民币908,931,262.21元，募集资金专户余额为人民币 252,507,422.58 元，与实际募集资金净额人民币245,213,322.08元的差异金额为人民币7,294,100.50元，系募集资金累计利息收入。

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订；2013年5月7日本公司2012年度股东大会第二次修订；2022年10月14日本公司2022年第一次临时股东大会第三次修订。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了091（平安银行广州分行营业部）、641518769（中国民生银行股份有限公司广州分行营业部）、3（中国银行股份有限公司广东省分行）、1（中国银行股份有限公司广东省分行）、23（中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行）、00106（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）、03038（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安银行股份有限公司广州分行于 2023 年 10 月 25 日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《募集资金三方监管协议》”），公司与中信证券、中国民生银行股份有限公司广州分行于 2023 年 10 月 25 日签订了《宏昌电子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《上市募集资金专户存储三方监管协议》”）。

　　公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于 2023 年 11 月 24 日关于“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于 2023 年 11 月 30 日关于“年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行于 2023年 12 月 4 日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金四方监管协议》。（未完）